Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
(gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 Aktiengesetz)
Allgemeines
Als unabhängiges, börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Siemens Energy AG bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung nach den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Aufsichtsrat hat das nachfolgend erläuterte Vergütungssystem mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 beschlossen. Es wurde in den Anstellungsverträgen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern umgesetzt.
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) schreibt vor, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands den Aktionären nach jeder grundlegenden Änderung vorzulegen ist, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das System der Vorstandsvergütung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Energy AG am 10. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,7 % der abgegebenen Stimmen durch die Aktionäre gebilligt (Say on Pay).
Gestaltung der Vorstandsvergütung
Das System der Vorstandsvergütung soll transparent und leicht verständlich sein und klare Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung setzen. Darüber hinaus soll das Vergütungssystem im Einklang mit der Strategie der Siemens Energy stehen, die Gegebenheiten der Branche berücksichtigen, sowohl individuelle als auch kollektive Leistungen berücksichtigen und im angemessenen Verhältnis zu der Vergütung für Leitende Angestellte sowie der Belegschaft der Siemens Energy stehen.
Der Großteil der Vergütung jedes Vorstandsmitglieds ist an die Erreichung anspruchsvoller Ziele gebunden, um einen starken Fokus auf die Unternehmensentwicklung zu gewährleisten. In den meisten Fällen ist mehr als 60% der Vorstandsvergütung variabel, also abhängig davon, zu welchem Grad die beschlossenen Ziele erreicht werden. Die variable Vergütung kann daher bis auf 0 € sinken. Zudem wird der Großteil der variablen Vergütung in Form von langfristig variabler aktienbasierter Vergütung (Stock Awards) gewährt. In Abhängigkeit von der tatsächlichen Zielerreichung am Ende einer vierjährigen Sperrfrist erhält ein Vorstandsmitglied eine Anzahl an Stock Awards, die das Vorstandsmitglied zum Erhalt von je einer Siemens Energy Aktie pro Stock Award berechtigen. So wird sichergestellt, dass die Mitglieder des Vorstands für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung belohnt werden.
Der nachfolgende Abschnitt beschreibt die einzelnen Bestandteile des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und erläutert, wie das System im Geschäftsjahr 2023 Anwendung findet. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach §87a AktG ist Teil der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021. Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Vergütungsbericht 2021 enthalten, der im Abschnitt „Vergütungsberichte“ auf der Homepage verfügbar ist.
Zusammenfassung der Anwendung des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2023
- Vergütungshöhen
- Erfolgsunabhängig
- Erfolgsabhängig
- Sonstiges
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Ziel- und Maximalvergütungen beschlossen:
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder legt den Fokus auf langfristig und variable Bestandteile. Von der Zieldirektvergütung ausgehend, machen die Grundvergütung und die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) je 30% aus; langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards) stellt einen Anteil von 40% dar, um zu gewährleisten, dass der Großteil der Vergütung an die mehrjährige Unternehmensentwicklung gekoppelt ist.
Gemäß regulatorischer Bestimmungen ist der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung zu messen. Hier besteht die Vergütung aus den drei folgenden Komponenten: Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt, Altersversorgung und Nebenleistungen), kurzfristig variable Vergütung (Bonus) und langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards). Grundsätzlich entspricht die erfolgsunabhängige Vergütung 38% der Ziel-Gesamtvergütung, die kurzfristig variable Vergütung entspricht 27% und die langfristig variable aktienbasierte Vergütung entspricht 35%. Die Prozentangaben können von Jahr zu Jahr variieren, abhängig vom Wert der Nebenleistungen.
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein festes Grundgehalt, das üblicherweise in 12 monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe des Gehalts orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung der einzelnen Mitglieder. Für Mitglieder des Vorstands mit Dienstsitz im Ausland kann eine abweichende Anzahl an Raten vereinbart werden.
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe des Wertes der Nebenleistungen in Relation zur Grundvergütung festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen. Insbesondere zur Abdeckung von Leistungen in Verbindung mit einem Dienstsitz außerhalb von Deutschland kann der Aufsichtsrat zudem für einzelne Mitglieder des Vorstands die festgelegte maximale Höhe der Nebenleistungen um einen definierten Euro-Betrag erhöhen.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Maximalbetrag der Nebenleistungen auf 8% des Grundgehalts festgelegt. Für Maria Ferraro wurde der Maximalbetrag auf insgesamt 114.800 € angehoben. Für Tim Holt wurde der Maximalbetrag auf insgesamt 521.200 $, für Karim Amin auf 505.440 € und für Anne-Laure de Chammard auf 502.800 € angehoben, um möglicherweise anfallende Ausgleichssteuern sowie übliche Leistungen für die doppelte Haushaltungsführung am designierten Dienstsitz zu berücksichtigen. Nach Vorlage der Steuererklärungen und der Berechnung der zusätzlichen Steuerlast, , wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und in welcher Höhe diese Steuerausgleiche gewährt wird.
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe des Wertes der Nebenleistungen in Relation zur Grundvergütung festgelegt. Die Vorstandsmitglieder erhalten anstelle eines Beitrags zur Altersversorgung einen Geldbetrag zur freien Verfügung (Versorgungsentgelt). Der Aufsichtsrat beschließt jährlich, ob und in welcher Höhe ein Versorgungsentgelt gewährt werden soll.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, allen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 ein Versorgungsentgelt zu gewähren. Für Dr. Christian Bruch beträgt das Versorgungsentgelt 500.000 €, für Maria Ferraro 250.000, für Tim Holt 295.000 $ und für Karim Amin, Anne-Laure de Chammard und Vinod Philip 150.000 € auf Ganzjahresbasis (Anne-Laure de Chammard: 137.500 € - zeitanteilig für den Zeitraum 1. November 2022 bis 30. September 2023). Da Tim Holt berechtigt ist, weitere Zuwendungen im Rahmen seiner Altersversorgung in den USA zu erhalten, wird der Wert solcher Zuwendungen von seinem Versorgungsentgelt abgezogen.
Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Im Vordergrund steht das Ziel, profitabel und effizient zu wirtschaften. Der Bonus enthält zwei feste finanzielle Leistungskriterien.
Die Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder wird entweder anhand von finanziellen Performancekriterien oder in Bezug auf die sogenannten Fokusthemen betrachtet, welche sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie orientieren. Beispiele sind die Umsetzung von Großprojekten, Digitalisierung, Optimierung/Effizienzsteigerung und Diversity.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die Zielwerte für die angepasste EBITA Marge vor Sondereffekten festgelegt, übereinstimmend mit dem an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat Free Cashflow vor Steuern als zweites finanzielles Leistungskriterium festgelegt.
Der Aufsichtsrat hat die folgenden individuellen Ziele für die Mitglieder des Vorstands beschlossen:
Der Aufsichtsrat hat nicht-finanzielle (qualitative) Ziele im Einklang mit den jeweiligen Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder definiert. Eine detaillierte Beschreibung der individuellen Ziele sowie Zielerreichungsgrade der jeweiligen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 werden nachträglich im Vergütungsbericht der Siemens Energy AG veröffentlicht.
Ein bedeutender Teil der Ziel-Gesamtvergütung ist an die langfristige Entwicklung des Unternehmens bzw. der Siemens Energy-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung werden sogenannte Stock Awards gewährt. Ein Stock Award verleiht das Anrecht auf Erhalt einer Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer Sperrfrist. Zu Beginn eines Geschäftsjahrs wird für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag (100%) in Euro festgelegt. Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, an deren Ende Siemens Energy-Aktien übertragen werden. Die Anzahl der Siemens Energy-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, hängt von der Erreichung von Zielen hinsichtlich der Aktienrendite (englisch: Total Shareholder Return, kurz TSR) (40%), des Ergebnisses je Aktie (englisch: Earnings per Share, kurz EPS) (40%) sowie der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social & Governance, kurz ESG) ab.
Für die ESG-Ziele werden Kennzahlen ausgewählt, die (quantitativ) messbar und prüffähig sind. Ausgewählte Kennzahlen spiegeln Themen wider, die für den langfristigen Erfolg des Unternehmens von zentraler Bedeutung sind.
Der Wert der Siemens Energy-Aktien, die am Ende der Sperrfrist übertragen werden, ist auf maximal 250% des Zielbetrags begrenzt.
Malus und Clawback-Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, unter gewissen Bedingungen die langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Stock Awards) einzubehalten oder zurückzufordern.
Anwendung für Geschäftsjahr 2023
Für die Stock Awards Tranche 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziele beschlossen:
Aktienrendite (englisch: Total Shareholder Return, kurz TSR):
Im Einklang mit der im Vergütungssystem verankerten Flexibilität, die Vergleichsindices für TSR gemäß der Strategie und des Geschäftsfokus von Siemens Energy festzulegen, hat der Aufsichtsrat entschieden, den in der Stock Awards Tranche 2021 verwendeten MVIS US-Listed Oil Services 25 durch einen Index für saubere Energie zu ersetzen. Dies spiegelt die zunehmende Bedeutung von Dekarbonisierungslösungen für Siemens Energy wider und unterstreicht die Notwendigkeit, dass Siemens Energy sich gegen diese Unternehmen am Kapitalmarkt behauptet.
Als maßgebliche Vergleichsindizes wurden gewählt: “STOXX Global 1800 Industrial Goods and Services” (50%) und “S&P Global Clean Energy Index” (50%). Wenn der TSR der Siemens Energy während des Performance-Zeitraums:
- den Vergleichsindex um 20 Prozentpunkte oder mehr übertrifft, beträgt die Zielerreichung 200%,
- dem Vergleichsindex entspricht, beträgt die Zielerreichung 100%,
- den Vergleichsindex um 20 Prozentpunkte oder mehr unterschreitet, beträgt die Zielerreichung 0%.
Eine Zielerreichung zwischen diesen Werten wird durch lineare Interpolation ermittelt. Zunächst wird je Vergleichsindex ein Zielerreichungsgrad ermittelt, für die Berechnung der Gesamt-Zielerreichung wird gemäß den definierten Gewichtungen ein gewichteter Durchschnitt gebildet.
Ergebnis je Aktie (englisch: Earnings per Share, kurz EPS):
Der Aufsichtsrat definierte ambitionierte Zielwerte für den Durchschnitt der EPS-Ergebnisse in den vier Geschäftsjahren während der Sperrfrist. Detaillierte Informationen zu den Zielwerten, Zielkorridoren und Zielerreichungen werden für EPS nach Ablauf der Sperrfrist der Tranche 2023 veröffentlicht.
Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social & Governance, kurz ESG):
Im Einklang mit den extern kommunizierten, langfristigen Zielen hat der Aufsichtsrat Kohlenstoffemissionen („E“) und Gender-Diversität („G“) als wichtige Themenfelder für die bevorstehende vierjährige Performance-Periode identifiziert. In Anbetracht der besonderen Stellung der Siemens Energy AG als neues, unabhängiges Unternehmen, ist das hohe Engagement der Mitarbeiter von besonderer Bedeutung für die Firmenkultur und wurde daher ebenfalls als Fokusthema ("S") gewählt. Für die folgenden ESG-Kennzahlen hat der Aufsichtsrat Zielwerte beschlossen, deren Zielerreichungsgrade am Ende der Sperrfrist ermittelt werden (d.h. am Ende des Geschäftsjahrs 2026):
- Umwelt: Ziel zur Dekarbonisierung, gemessen anhand der CO2-Emissionen, verursacht durch das Unternehmen selbst (Scope 1) oder resultierend aus dem Verbrauch von eingekaufter Energie und Fernwärme (Scope 2).
- Soziales: Ziel zum Mitarbeiterengagement, gemessen durch den “Engagement Factor”, der anhand einer globalen Befragung der Siemens Energy Mitarbeiter ermittelt wird.
- Governance: Ziel für den Anteil von Frauen in Führungspositionen (gemessen anhand der Funktion) auf Grundlage des Unternehmensziels, einen Anteil von 25% bis 2025 zu erreichen.
Detaillierte Informationen zu den Zielwerten, Zielkorridoren und Zielerreichungen werden für ESG im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht.
Die Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand 300% (Vorstandsvorsitzender) bzw. 200% (weitere Mitglieder des Vorstands) ihrer Grundvergütung (Brutto) dauerhaft in Siemens Energy-Aktien zu halten. Grundlage ist die hochgerechnete Jahresgrundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für den Monat September vor dem jeweiligen Nachweistermin.
Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der rund vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens Energy-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist die Differenz durch den Nacherwerb von Siemens Energy-Aktien auszugleichen.
Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats- (einschließlich etwaiger Ausschussmitgliedschaften), Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Dies gilt nicht für Mandate innerhalb des Konzerns. Eine Zustimmung zur Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder von vergleichbaren Funktionen oder zur Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wird grundsätzlich nicht erteilt.
Bei der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen bei Erteilung der hierfür erforderlichen Zustimmung, ob und inwieweit die Mandatsvergütung anzurechnen ist.
Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungs-Cap).
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit im Vorstand auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Altersversorgung (inkl. Versorgungsentgelt) geleistet.
Es wird keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart.
Siemens Energy legt viel Wert darauf, die Vergütung der Vorstandsmitglieder transparent zu gestalten. Investoren sollen nachvollziehen können, inwiefern das Vergütungssystem im Einklang mit den strategischen Unternehmenszielen steht und wie es eine nachhaltige Wertschaffung fördert.
Des Weiteren werden den Investoren klare Erläuterungen darüber bereitgestellt, welche Ziele für die Vorstandsmitglieder beschlossen wurden und wie diese Ziele die Vergütung der Vorstandsmitglieder beeinflussen. Diese Informationen werden nachträglich im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht (z.B. im Vergütungsbericht 2021 für das Geschäftsjahr 2021). Die einzelnen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern gewährt und ausbezahlt werden, die Zusammensetzung sowie die Höhe der jeweiligen Gesamtvergütung werden ebenfalls transparent offengelegt.
Werden von Jahr zu Jahr Änderungen im Rahmen des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems zur Vergütung vorgenommen, werden diese ebenfalls transparent im Vergütungsbericht erläutert.